Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Уставный капитал ООО — это минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы кредиторов. Федеральный закон № 14-ФЗ предусматривает три способа увеличения: за счёт имущества общества, дополнительных вкладов участников или вкладов третьих лиц. Процедура нужна компаниям, которые привлекают нового участника, выполняют лицензионные требования или пополняют оборотные средства.

Три способа увеличения уставного капитала ООО

Закон предлагает три механизма. Выбираете под задачу.

Первый — дополнительный вклад в уставный капитал ООО от текущих участников. Все вносят деньги пропорционально своим долям или один делает вклад с согласия остальных.

Второй — вклад третьего лица. В компанию входит новый инвестор. Это сложнее: нужно единогласие участников и проверка устава на запрет для посторонних.

Третий — увеличение за счёт имущества ООО. Речь о нераспределённой прибыли прошлых лет. Деньги в кассу не поступают, но УК растёт на бумаге. Подходит для получения лицензий, когда у учредителей нет свободных средств.

Когда увеличение уставного капитала невозможно или невыгодно

Не всегда процедура закончится успехом. Иногда проще обойтись без неё.

• Уставный капитал ещё не оплачен полностью. По п. 1 ст. 17 ФЗ № 14-ФЗ увеличение запрещено. Сначала довносите старые вклады, потом думайте о новых.
• Устав ООО запрещает принятие третьих лиц. Вклад постороннего не пройдёт без изменения устава. Это отдельное собрание и дополнительные затраты.
• Цель — пополнить оборотные средства, а не выполнить требования закона. Проще оформить займ учредителя. Это не влечёт нотариальных расходов и регистрации в ЕГРЮЛ.
• Увеличение за счёт нераспределённой прибыли при наличии участников-физлиц. У них возникает налогооблагаемый доход (НДФЛ), а деньги в общество не поступают. Двойной удар.
• Пропущен срок утверждения итогов. Один месяц после внесения вкладов — всё, что у вас есть. Потом увеличение признаётся несостоявшимся, вклады подлежат возврату.

Пошаговая инструкция: увеличение за счёт дополнительных вкладов участников

Это стандартный сценарий. Работает, когда единственный участник хочет вложить деньги без привлечения других лиц или когда несколько учредителей планируют внести дополнительные вклады пропорционально долям.

Шаг 1. Собрание участников. Принимаете решение о порядке увеличения уставного капитала ООО. Форма зависит от количества участников: один — письменное решение, несколько — протокол.

Шаг 2. Определяете размеры вкладов. Можно пропорционально долям, можно договориться иначе. Главное — зафиксировать цифры в документе.

Шаг 3. Вносите деньги. Участники перечисляют средства на счёт общества. Срок — не позднее даты подачи документов в ФНС России. Лучше сразу, чтобы не тянуть.

Шаг 4. Собираете пакет. Понадобится заявление по форме Р13014, подготовленной в соответствии с Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020. Плюс платёжные поручения о внесении вкладов.

Шаг 5. Подаёте в ФНС. Лично, через МФЦ или электронно. Ждёте 5 рабочих дней. Получаете выписку из ЕГРЮЛ с новым размером УК.

Пошаговая инструкция: увеличение за счёт вклада третьего лица

Сценарий для привлечения инвестора:

Шаг 1. Проверяете устав. Если там есть запрет на вход третьих лиц — меняете устав. Это отдельная процедура с собранием участников.

Шаг 2. Получаете согласие. Все текущие участники должны одобрить вход нового лица единогласно. Без исключений.

Шаг 3. Оформляете сделку. Новый участник переводит деньги, вы фиксируете размер его доли.

Шаг 4. Подаёте документы. Тот же комплект, что и в предыдущем случае, плюс соглашение о приёме в состав участников.

Шаг 5. Регистрация изменений. Процесс регистрации увеличения уставного капитала в налоговой занимает те же 5 рабочих дней.

Пошаговая инструкция: увеличение за счёт имущества ООО

Вариант для компаний с прибылью в балансе. Часто используется для соответствия лицензионным требованиям, когда денег у участников нет.

Шаг 1. Проверяете бухгалтерский баланс. Нераспределённая прибыль должна быть реальной, а не виртуальной.

Шаг 2. Собрание участников. Решение о направлении прибыли на увеличение УК. Никаких денежных потоков не происходит — просто переписываете цифры в учредительных документах.

Шаг 3. Утверждаете отчёт об оценке. Если вклад — имущество, а не деньги, нужна оценка. При увеличении за счёт прибыли оценка не требуется.

Шаг 4. Подаёте документы в ФНС. Сроки стандартные — 5 рабочих дней.

Важный нюанс: при этом способе у физлиц-участников возникает обязанность по НДФЛ. Организация становится налоговым агентом.

Документы для регистрации увеличения уставного капитала

Пакет стандартный, но требует внимательности:

• Заявление по форме Р13014 (утвержденоПриказом ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020).
• Решение единственного участника или протокол собрания.
• Договор о дополнительном вкладе (если есть третье лицо).
• Платёжные поручения о внесении денег.
• Акт оценки (если вклад имуществом).
• Новая редакция устава или изменения к нему.

Всё подаётся в ФНС России. Можно через МФЦ, но быстрее — через личный кабинет налогоплательщика.

Сроки на каждом этапе

• Подготовка документов — от 3 дней до 2 недель. Зависит от того, собраны ли уже деньги и готовы ли участники принять решение.
• Рассмотрение в ФНС — 5 рабочих дней. Это фиксировано законом.
• Исправление ошибок, если отказ — ещё 5 рабочих дней после повторной подачи.

Итого: от идеи до записи в ЕГРЮЛ — 2–3 недели при правильной подготовке.

Лучшие сервисы по регистрации бизнеса онлайн

Какой способ подходит именно вам: таблица сценариев

Налоговые последствия для участников

Здесь всё зависит от способа.

При внесении денежного вклада налогов нет. Это инвестиция, а не доход.

При увеличении за счёт имущества ООО (нераспределённой прибыли) у физлиц-участников возникает доход. Минфин России разъяснял: такое увеличение приравнивается к получению дивидендов. Ставка НДФЛ — 13% (или 15% для нерезидентов).

Однако есть и хорошая новость. Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ, доход в виде дополнительно полученных долей в результате реорганизации не облагается налогом. Но это работает только при определённых условиях, разъяснённых в Постановлении Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999.

Если участник — юрлицо, полученные при увеличении УК доли не признаются доходом по ст. 251 НК РФ. Но при дальнейшей продаже этих долей возникнет обязанность уплатить налог на прибыль.

FAQ

Что делать, если участник не внёс дополнительный вклад в срок?

Увеличение считается несостоявшимся. Деньги возвращаются. Нужно принимать новое решение.

Можно ли увеличить УК на 1 рубль?

Теоретически да, но практически бессмысленно. Расходы на нотариуса и госпошлину превысят выгоду.

Нужен ли нотариус для заверения протокола?

Если все участники присутствуют лично и подписывают протокол — нет. Если кто-то доверенность дал — нужна нотариальная форма доверенности, но не самого протокола.

Как проверить порядок увеличения уставного капитала ООО в действии?

Запросите выписку на сайте ФНС России. Обновление происходит в течение 5 рабочих дней после подачи документов.