logo
4 февраля
3 542
Обновлено 26 января

Личный опыт: как построить семейный бизнес и не поругаться

Не договорившись на берегу, бизнес-партнёры рискуют разрушить даже самое успешное дело. Сооснователь сети кафе Soul in the Bowl Андрей Филичев рассказал Сравни.ру, как благодаря партнёрскому соглашению обезопасил себя и своего партнёра — жену Екатерину Холопову — от возможных споров.

Алина Курпель

Как мы пришли к идее своего бизнеса

Я родился и вырос в Москве. Учился в Московском педагогическом государственном университете на спортивного менеджера. На последних курсах знакомый позвал меня работать промоутером. Рекламная сфера меня затянула. Впоследствии я четыре года проработал в агентстве Unionlinx. После этого семь лет в агентстве Boost Team, где я был одним из первых сотрудников.

Моя жена Екатерина Холопова четыре года проработала бизнес-консультантом в российском офисе международной технологической компании IBM. В сентябре 2016 года, выгорев на работе, мы перешли на удалёнку и уехали на восемь месяцев на Бали.

К тому моменту мы уже искали идеи для совместного бизнеса. Изначально рассматривали сферу IT как одну из самых востребованных. Но на острове наткнулись на кафе Nalu Bowls. Оно специализировалось на смузи-боулах. Это блюда из перемолотых ягод, фруктов и льда, которые подаются в глубоких мисках — боулах, как суп. Такого мы в Москве не видели и задумали запустить там подобную сеть. Круглый год продавать холодные смузи-боулы казалось нерациональным — с учётом российского климата. Поэтому подавать в боулах решили и другие блюда, например гавайское поке — смесь из риса, морепродуктов и овощей. Так в декабре 2016 года у нас родилась идея проекта Soul in the Bowl.

Смузи-боулы Nalu Bowls на Бали.

Как мы запустили свою сеть кафе

Последующие шесть месяцев разрабатывали меню, бренд-стратегию. Впервые мы представили наш проект в июне 2017 года на гастрономическом фестивале «Маркет местной еды» в Москве. Там привлекли к себе внимание и получили первых клиентов. Осенью на нас вышли владельцы сети ресторанов «Обед буфет». Они предложили трёхмесячное сотрудничество: мы могли по месяцу готовить в каждой точке сети — на Новом Арбате, в районе «Москва-Сити» и бизнес-центре «Метрополис» у станции метро «Войковская».

Боул Soul in the Bowl.

Благодаря этому опыту к 2018 году мы созрели для запуска собственных заведений. Ради этого я ушёл из агентства, а Катя уволилась с работы. В апреле того же года мы привлекли инвестиции от бизнес-ангела Алексея Менна и инвестиционного фонда «Авенир». Они согласились вложить 20 миллионов ₽ на три точки за 30% компании. На эти средства мы в том же году открыли корнеры в «Москва-Сити», на фуд-корте «Депо» и фуд-корте «Брикет Маркет» в универмаге «Цветной». Также запустили фабрику-кухню на заводе «Кристалл» в районе Бауманской, где мы принимаем поставки продуктов и делаем заготовки для точек, например режем и засаливаем лосося.

Почему мы заключили партнёрское соглашение

Когда мы запускали проект, мы учредили общество с ограниченной ответственностью — ООО «СОУЛ ИН БОУЛ». Доли разделили поровну: 50% получил я, 50% — Катя. В 2018 году к нам пришли инвесторы, и наши доли уменьшились.

До появления инвесторов мы с женой не видели необходимости в документах, регламентирующих наше взаимодействие в бизнесе, потому что абсолютно доверяли друг другу. Партнёрское соглашение (юридическое название — корпоративный договор) предложили заключить инвесторы, на случай возникновения спорных вопросов.

Распределение долей в «СОУЛ ИН БОУЛ»

По данным СПАРК на январь 2022 года.

Чтобы оформить партнёрское соглашение, мы привлекли юриста. Он подготовил черновик документа, далее каждый участник предложил правки. Например, инвесторы попросили обозначить условия, при которых они переведут вторую часть первого транша инвестиций. Мы могли получить деньги на третью точку, только открыв первые две и достигнув определённых показателей по выручке. Эти цифры мы не разглашаем. Мы с Катей со своей стороны добавили, что любая альтернативная выручка, например от продаж на фестивалях, принадлежит Обществу.

В итоге в партнёрском соглашении указали группу учредителей и группу инвесторов, закрепили доли каждого партнёра, обозначили порядок действий в случае выхода участников, продажи более 50% общества, споров и конфликтов. Мы также включили в соглашение пункт о неравномерном распределении дивидендов в пользу инвесторов. Хотя в 2018 году мы с Катей владели по 35% компании, мы получали по 30% от прибыли, то есть на двоих 60% вместо 70%. Оставшиеся 10% распределяли между инвесторами. Так действовали до марта 2020 года, пока не вернули инвесторам вложенные 20 миллионов ₽.

Юлия Галуева

заместитель директора по правовым вопросам Amulex.ru

Что такое партнёрское соглашение и как его заключить

Создавая ООО, партнёры составляют два основных документа:

  • устав Общества;
  • договор об учреждении.

Информация, которую нужно включать в оба документа, прописана в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом договор об учреждении учредительным документом Общества не является.

В уставе указываются наименование Общества, адрес, структура, полномочия органов управления, например общего собрания, совета директоров, гендиректора, размер уставного капитала, права участников и ряд других положений.

Договор об учреждении определяет порядок учреждения Общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

Партнёрское соглашение (в законе называется «корпоративный договор», «договор об осуществлении прав» — для участников ООО, и «акционерное соглашение» — для акционеров) заключается дополнительно. В отличие от устава и договора об учреждении, оно не является обязательным документом. Поэтому его содержание и структура не определяются в законе, и стороны могут прописать в нём любые нужные пункты. Чаще всего в него включают информацию, которая поможет чётко определить корпоративную культуру компании, найти выход из спорных ситуаций и конфликтов, также можно предусмотреть штрафы за нарушение договорённостей.

В партнёрском соглашении также можно прописать:

  • порядок поиска инвесторов и приёма новых участников;
  • условия передачи долей одним участником другому;
  • обязательные действия каждого из участников в определённых случаях;
  • условия, при которых участники обязаны произвести дополнительное финансирование деятельности общества;
  • обязанность голосовать определённым образом при решении вопроса о выплате дивидендов.

Документ оформляется письменно и подписывается всеми сторонами. У нотариуса заверять его не нужно. При этом он имеет юридическую силу и его можно использовать в суде. После заключения партнёрского соглашения в него в любой момент можно внести изменения и дополнения.

Минусов в самом заключении партнёрского соглашения нет, но они могут проявиться в дальнейшем. Например, если одна из сторон окажется в невыгодном положении из-за того, как по соглашению распределены обязательства и какой зафиксирован порядок принятия решений по определённым вопросам.

О планах компании

Сейчас я выступаю генеральным директором компании, также отвечаю за операционную деятельность точек, маркетинг, стройку новых заведений — подбор подрядчиков, согласование архитектурного и инженерных проектов, контролирую работы. Катя занимает позицию финансового директора. На ней также сфера IT и взаимодействие с «Яндекс.Лавкой», с которой мы работаем с начала 2021 года.

Хотя мы не закрепляли обязанности в соглашении, за время совместной работы у нас ни разу не возникало конфликтов друг с другом или инвесторами. Любые спорные ситуации мы обсуждаем внутри команды и в разговоре приходим к решению.

2020 год мы закрыли с оборотом 140 миллионов ₽ и чистой прибылью 28 миллионов ₽. В феврале 2021 года получили ещё 10 миллионов ₽ от инвесторов. Эти деньги позволили нам открыть четвёртое кафе в деловом центре «Ситидел» на Земляном Валу и запланировать запуск ещё двух: в торговом центре «Павелецкая Плаза» — в декабре 2021 года, и в ТЦ «Европейский» — в феврале 2022 года.

Также мы обсуждаем с инвесторами дополнительные 60 миллионов ₽. На эти средства мы масштабируем сеть — запустим ещё четыре точки в Москве и три в Санкт-Петербурге. Обсуждение этого вопроса намечено на первый квартал 2022 года.

Выводы: о чём нужно помнить, запуская бизнес с партнёром:

На начальном этапе, перед составлением соглашения, к работе стоит привлечь юриста. Он подскажет, какие пункты включить в документ, на что обратить внимание. Юристу также стоит показать готовый вариант, согласованный с партнёрами и инвесторами: он поможет придать документу юридически верную форму.

Партнёрское соглашение должно отражать фактическое положение дел в компании. Если в партнёрском соглашении установлен один порядок принятия решений, а на практике существует другой, нужно пересмотреть документ.

Распределить доли между партнёрами лучше неравномерно, предоставив одному из учредителей хотя бы минимальное большинство голосов, например 51%. Обычно учредители делят доли поровну. Это означает, что каждый получает равное количество голосов. Поэтому в спорной ситуации люди не смогут договориться. Если же равное распределение долей уже произошло, то нужно заключить корпоративный договор для определения порядка взаимодействия сторон в случае конфликта, прописав в нём, например:

  • ведение переговоров, в том числе с участием профессионального медиатора;
  • привлечение эксперта, имеющего решающий голос при принятии решения;
  • порядок выкупа одним участником доли второго участника при неразрешимом конфликте.

На Сравни.ру можно выбрать выгодное РКО для бизнеса

Ещё никто не оставил комментарий, вы можете быть первым

Войдите, чтобы оставить комментарий