Акционерные общества

Акционерное общество (АО) представляет собой фундаментальную форму организации крупного бизнеса, в которой уставный капитал разделен на акции, а ответственность акционеров ограничена стоимостью этих ценных бумаг. Знание ключевых принципов работы АО важно, так как эта форма лежит в основе большинства публичных компаний, акции которых торгуются на биржах, определяя состояние финансовых рынков. Понимание устройства АО необходимо как инвесторам для грамотного вложения средств, так и предпринимателям, планирующим масштабирование бизнеса и привлечение серьезных инвестиций.

Здесь вся информация об акционерных обществах – что это простыми словами, какие бывают, чем занимаются, кто управляет, как открыть, какие потребуются документы, как начисляются и выплачиваются дивиденды, плюсы и минусы АО.

Что такое акционерные общества

Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций. Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Признаки АО:

• Уставный капитал разделен на акции. Это доли в бизнесе, которые можно покупать и продавать.
• Ограниченная ответственность. Максимум, что может потерять акционер — это стоимость его акций.
• АО имеет обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
• За счет выпуска акций АО может привлекать средства инвесторов.
• Наличие органов управления. Общее собрание акционеров — высший орган, а текущее управление осуществляет совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган генеральный директор, правление).

Виды АО

С 1 сентября 2014 года в России действуют два вида АО:

• Публичное акционерное общество (ПАО).
• Непубличное акционерное общество (АО).

Главный признак ПАО – акции и ценные бумаги публично размещаются (предлагаются неограниченному кругу лиц) и/или публично обращаются на фондовом рынке (например, на бирже).

Характеристика ПАО:

• Название обязательно должно содержать слово «публичное» (ПАО).
• Минимальный уставный капитал: 100 000 рублей.
• Количество акционеров (юридических и физических лиц) не ограничено.
• Требования: более строгие требования к раскрытию информации (финансовой отчетности, существенных фактах), количеству акционеров, процедурам корпоративного управления обязательное формирование коллегиального органа управления — совета директоров).

Главный признак АО – акции распределяются только среди заранее определенного, ограниченного круга лиц (например, среди учредителей или сотрудников). Свободная продажа на бирже невозможна.

Характеристика АО:

• Название не содержит указания на публичность (просто АО).
• Минимальный уставный капитал: 10 000 рублей.
• Максимальное количество акционеров 50.
• Требования: более гибкие правила управления, меньше требований к раскрытию информации. Могут действовать по упрощенным процедурам.
• Акции передаются преимущественно между существующими участниками, для перехода права требуется уведомление общества, часто с одобрением.

В каких случаях регистрируют АО

АО выбирают, когда нужны более сложные и масштабные формы привлечения капитала или когда этого требует специфика бизнеса:

• Для привлечения крупных инвестиций. ПАО — идеальная форма для выхода на IPO первичное публичное размещение акций) и привлечения денег с фондового рынка от тысяч инвесторов.
• Крупный бизнес с большим числом владельцев. Когда собственников много (сотни или тысячи), а долю легко передать через куплю-продажу акций.
• Формирование холдинговой структуры. Если планируется объединение нескольких компаний под единым управлением, для централизации контроля над дочерними предприятиями, при создании многоуровневой корпоративной структуры.
• Стратегические или государственные проекты. Многие госкомпании и компании с государственным участием организованы как ПАО (например, «Газпром», «Роснефть»).
• Для участия в тендерах и госзаказах. Иногда статус ПАО повышает доверие контрагентов.
• Планы на будущий рост. Учредители могут изначально выбрать форму АО, даже если бизнес небольшой, но с перспективой дальнейшего «публичного» роста и продажи долей.

Кто может открыть АО

Учредителями (акционерами) АО могут быть:

• Физические лица. Совершеннолетние дееспособные граждане РФ или иностранных государств.
• Юридические лица. Любые российские или иностранные компании.
• Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования (через уполномоченные органы).

Ограничения:

• Государственные служащие (чиновники) имеют ограничения на участие в коммерческих организациях.
• Некоторые профессии (например, военнослужащие) должны соблюдать требования законодательства о несовместимости с предпринимательской деятельностью.
• Лицо, которое будет единственным акционером и одновременно единоличным исполнительным органом (гендиректором), должно быть предупреждено об ответственности.

Акционером может быть любое лицо, купившее акцию, особенно в ПАО. Но на этапе учреждения АО стоит группа лиц (минимум один), которые принимают решение о его создании, утверждают устав и являются первыми владельцами всех акций.

Как открыть АО

Процедура открытия акционерных обществ сложнее, чем для обществ с ограниченной ответственностью. Она состоит из 2-х этапов:

• регистрация юрлица (ФНС);
• регистрация выпуска акций (ЦБ РФ через регистратора).

Что потребуется

Сначала нужно определить основные характеристики:

• Тип АО: ПАО или АО. От этого зависит объем документов, требований к капиталу и последующего раскрытия информации. Стандартно первоначально регистрируют АО, затем при необходимости вносят изменения в Устав и регистрируют ПАО.
• Наименование. Полное и сокращенное название на русском языке. Проверить уникальность можно через сервис ФНС.
• Юридический адрес (место нахождения).
• Размер уставного капитала (УК). УК можно внести деньгами или имуществом.
• Будущие акционеры (учредителей), сколько акций и какого типа будет у каждого.

Далее потребуется подготовить пакет документов.

Устав

Устав – обязательный учредительный документ юридического лица, в т. ч. акционерного общества.

Что должно быть отражено в Уставе:

• Полное и сокращенное фирменное наименование общества.
• Юридический адрес. Фактический адрес офиса может не совпадать.
• Тип общества (публичное или непубличное).
• Количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, размещаемых обществом.
• Обязательны обыкновенные акции. Могут быть также один или несколько типов привилегированных акций. Нужно четко прописать: сколько всего акций, какого номинала, сколько из них обыкновенных, а сколько привилегированных (и какого типа — например, с фиксированным дивидендом).
• Права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа). Для обыкновенных акций: право голоса, право на дивиденды, право на ликвидационную стоимость. Для привилегированных: размер дивиденда и/или ликвидационной стоимости, порядок их выплаты, конвертация, право голоса в определенных случаях.
• Размер уставного капитала общества.
• Структура и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений.

В Уставе обязательно должны быть определены:

• Высший орган. Общее собрание акционеров (ОСА). Прописывается его исключительная компетенция (вопросы, которые решает только ОСА: изменение устава, реорганизация, избрание совета директоров, утверждение годовых результатов и т.д.).
• Исполнительный орган. Единоличный (Генеральный директор, Президент) или также коллегиальный (Правление/Дирекция). Указывается срок полномочий, компетенция.
• Для ПАО обязателен Совет директоров (Наблюдательный совет). Для АО он создается по желанию, если указано в уставе.

Порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров:

• Сроки и формы уведомления акционеров.
• Порядок голосования (очное, заочное, очно-заочное).
• Кворум для собраний.
• Перечень вопросов, для решения которых требуется квалифицированное большинство (3/4 голосов), помимо установленных законом. Например, можно ужесточить требования для одобрения крупной сделки.

Также Устав должен содержать:

• Сведения о филиалах и представительствах (если они создаются на момент утверждения устава). Если нет — можно сделать отсылку на то, что их создание относится к компетенции совета директоров или исполнительного органа.
• Иные сведения, предусмотренные законом (например, ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, или на общую стоимость акций, которыми могут владеть иностранные лица, если это стратегическое АО).

Дополнительные положения, которые часто включают в Устав для упорядочивания деятельности:

• Право преимущественной покупки (преимущественное право) акций. Для непубличного АО — можно и нужно прописать детальный механизм преимущественного права. Например: «При намерении акционера продать свои акции третьему лицу, он обязан предложить их другим акционерам и/или самому обществу по цене и на условиях, которые он сообщил обществу». Это защищает от прихода нежелательного третьего лица.
• Порядок консолидации и дробления акций.
• Порядок выплаты дивидендов: сроки, форма, частота (раз в год, раз в квартал).
• Порядок хранения документов АО и предоставления информации акционерам.
• Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (если он создается), с детализацией, превышающей рамки закона.
• Порядок выхода акционера из общества. По общему правилу акционер не может просто «выйти» и потребовать выплаты стоимости акций, как в ООО. Но в уставе непубличного АО можно предусмотреть обязанность общества или других акционеров выкупить акции в определенных случаях.
• Порядок разрешения корпоративных споров.

Решение об учреждении АО

В зависимости от того, кто учреждает АО:

• Если учредитель один: оформляется Решение единственного учредителя.
• Если учредителей несколько: оформляется Протокол учредительного собрания акционеров.

В документе отражаются все ключевые решения: о создании АО, утверждении Устава, об избрании органов управления (Гендиректора, Совета директоров, Ревизионной комиссии), об утверждении денежной оценки вкладов в УК (если есть имущество), об утверждении регистратора.

Документ, подтверждающий юридический адрес (адрес места нахождения)

Документом, подтверждающим юридический адрес могут быть:

• Гарантийное письмо от собственника помещения (если адрес — арендуемый офис).
• Копия свидетельства о праве собственности на недвижимость (если адрес — помещение, принадлежащее учредителю или будущему АО на праве собственности).
• Договор аренды (или выписка из ЕГРН).

Также может потребоваться нотариально заверенная копия правоустанавливающего документа на помещение.

Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании

Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании оформляется по форме Р11001.

Подписывается заявителем — будущим Генеральным директором или иным лицом, действующим без доверенности. Подпись должна быть заверена у нотариуса, если документы подаются не в электронном виде с усиленной квалифицированной электронной подписью КЭП).

В заявлении указываются все ключевые данные: об АО, об учредителях, о размере УК, о видах экономической деятельности (ОКВЭД), и о выпуске акций.

Документы, связанные с формированием уставного капитала и акциями

Без них регистрация АО невозможна:

• Документы об оплате уставного капитала. Перед регистрацией не менее 50% УК должно быть оплачено. Деньги вносятся на накопительный счет в банке, открытый на имя создаваемого АО. После регистрации этот счет конвертируется в расчетный. Подтверждением служит справка из банка об открытии накопительного счета и внесении денег.
• Если УК вносится имуществом (неденежный вклад), дополнительно требуются: акт приема-передачи имущества и отчет независимого оценщика об оценке рыночной стоимости этого имущества.
• Договор с Регистратором (профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию). Ведение реестра акционеров АО не может осуществляться самостоятельно. Обязательно нужно заключить договор со специализированной компанией-регистратором (АО «Реестр», a href="https://mrz.ru/">АО «МРЦ» и т. д.)
• Решение о выпуске (размещении) акций. Это внутренний документ общества (принимается тем же учредительным решением/протоколом), но он должен быть составлен в соответствии со стандартами Банка России. Фактически, его готовит Регистратор на основании данных, предоставленных учредителями. В нем указываются все параметры выпуска: тип, количество, номинал акций, права по ним, порядок размещения.

Внутренние и прочие документы

• Документы на будущего руководителя (Генерального директора): паспорт, ИНН.
• Приказ о вступлении в должность (издается уже после регистрации, но подготовить проект можно заранее).
• Доверенность. Если документы в ИФНС подает не сам будущий Гендиректор, а представитель (например, юрист), потребуется нотариальная доверенность.
• Заявление о переходе на специальный налоговый режим (если планируется, например, УСН). Подается либо вместе с основным пакетом, либо в течение 30 дней после регистрации.

Инструкция

Проведение Учредительного собрания и оплата УК

Проведите учредительное собрание. Если учредитель один — он принимает единоличное решение.

На собрании утверждаются:

• Решение/протокол о создании АО.
• Устав АО.
• Денежная оценка имущества, вносимого в УК (если есть).
• Назначение Генерального директора, членов Совета директоров (если создается), Ревизионной комиссии (ревизора).
• Утверждение регистратора.
• Избрание лица, которое будет заниматься государственной регистрацией.

Оплатите не менее 50% уставного капитала до момента государственной регистрации АО. Остальное — в течение года после регистрации.

Подготовка пакета документов для подачи в ФНС

Основной пакет для регистрации юридического лица подается в налоговую инспекцию по месту нахождения АО.

Необходимые документы:

• Заявление по форме Р11001.
• Устав АО — в 2-х экземплярах (один останется в ИФНС).
• Решение единственного учредителя или Протокол учредительного собрания.
• Документ, подтверждающий юридический адрес.
• Документ об оплате государственной пошлины.

Обязательно подаются документы, связанные с выпуском акций:

• Договор с регистратором на ведение реестра акционеров.
• Решение о выпуске акций, которое готовится совместно с регистратором.

Подача документов в ИФНС

Подать документы можно:

• Лично или через представителя в МФЦ («Мои документы») или налоговую инспекцию.
• По нотариальной доверенности.
• В электронном виде через портал Госуслуг или сервис ФНС (с усиленной квалифицированной электронной подписью).

Получение документов из ИФНС

Срок регистрации — 3 рабочих дня с момента подачи документов.

Вам выдадут (направят):

• Лист записи ЕГРЮЛ — главный подтверждающий документ.
• Зарегистрированный Устав с отметкой налоговой.
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).

Действия после регистрации

• Изготовление печати (по желанию, но на практике необходима).
• Открытие расчетного счета в банке. Перечисление оставшейся части уставного капитала с накопительного счета. Заключение договора на банковское обслуживание.
• Уведомление органов: нужно уведомить СФР, Росстат (обычно банк и налоговая делают это автоматически, но проверить стоит).

Регистрация выпуска акций в Банке России (ЦБ РФ)

Регистрацию выпуска акций проводит регистратор. Без зарегистрированного отчета о выпуске акций общество не сможет проводить никакие операции с акциями.

Порядок действий:

• Регистратор готовит отчет о выпуске акций.
• Подает его в ЦБ РФ.
• Получает от ЦБ РФ документ о государственной регистрации выпуска акций.
• Только после этого акции считаются легитимными, и общество может работать полноценно.

Чем может заниматься АО

Акционерное общество (АО) как коммерческая организация может заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законодательством Российской Федерации. Ограничения практически такие же, как и для других форм бизнеса (ООО, ИП), но есть и специфика.

В Уставе АО указываются коды ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности). Общество не ограничено одним видом деятельности. Оно может иметь как основной, так и множество дополнительных.

Ряд направлений требуют получения лицензии, независимо от организационно-правовой формы. АО получает лицензию на общих основаниях.

Примеры лицензируемых видов деятельности:

• Банковская и страховая деятельность.
• Производство и продажа алкогольной продукции (кроме пива, сидра и т.д. — нужна лицензия).
• Деятельность в области связи.
• Перевозки (авиационные, морские, пассажирские автобусные).
• Образовательная и медицинская деятельность (также требуется аккредитация/лицензия) и т. д.

АО, особенно Публичные (ПАО), часто выбирают для видов бизнеса, где критически важны:

• Привлечение крупного капитала. Возможность через IPO или SPO привлечь инвестиции с фондового рынка от тысяч инвесторов. Это идеально для капиталоемких проектов: строительство инфраструктуры, разработка месторождений, масштабирование технологичных стартапов.
• Публичность и доверие. Статус ПАО подразумевает обязательное раскрытие финансовой отчетности по МСФО, что повышает доверие крупных клиентов, банков (для кредитования) и международных партнеров.
• Ликвидность долей. Акции ПАО свободно торгуются на бирже, что позволяет основателям и инвесторам легко продать свою долю. Это ключевое преимущество для венчурных и портфельных инвесторов.

Деятельность с законодательными ограничениями или особыми требованиями:

• Стратегические предприятия.
• Кредитные и некредитные финансовые организации.
• Профессиональные участники рынка ценных бумаг (брокеры, дилеры, управляющие компании.

Запреты общие для всех коммерческих организаций:

• Заниматься деятельностью, прямо запрещенной законом (например, оборот наркотиков).
• Заниматься деятельностью, для которой установлена исключительная государственная монополия (например, производство и оборот оружия массового поражения, эмиссия наличных денег).
• Нарушать антимонопольное законодательство.

Специфическое ограничение для АО. АО не может быть единственным участником (акционером) другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица. Проще говоря, 100%-ное «дочернее» ООО может принадлежать только физическому лицу или юрлицу, которое не является АО с одним акционером.

Кто управляет АО

Органы управления АО (по убыванию власти):

• Высший орган — Общее собрание акционеров (ОСА). Принимает стратегические решения: изменяет устав, избирает совет директоров, утверждает результаты года, принимает решения о реорганизации и ликвидации. Голосуют акционеры (владельцы акций).
• Стратегическое управление — Совет директоров (Наблюдательный совет). Обязателен для ПАО, для непубличного АО — по желанию. Определяет стратегию, контролирует исполнительный орган, созывает ОСА.
• Текущее (исполнительное) управление — Генеральный директор единоличный орган) или Правление + Гендиректор (коллегиальный орган). Руководит повседневной деятельностью, заключает сделки, действует от имени АО без доверенности.
• Контрольный орган — Ревизионная комиссия (Ревизор). Проверяет финансово-хозяйственную деятельность. Обязательна, если в АО более 50 акционеров.

Какие бывают акции

Акции делятся на несколько видов по разным критериям. Мы разберем основные.

По типу прав (основное деление)

Обыкновенные (простые) акции:

• Дают право голоса на собрании акционеров (1 акция = 1 голос).
• Дают право на дивиденды, если общество их решит выплачивать (размер не гарантирован).
• Дают право на часть имущества при ликвидации АО (после выплат кредиторам и владельцам привилегированных акций).

Привилегированные акции (префы):

• Обычно не дают права голоса (кроме ключевых вопросов: реорганизация, изменение прав по префам, невыплата дивидендов).
• Дают фиксированный (или расчетный) дивиденд, который имеет приоритет перед выплатами по обыкновенным акциям.
• Имеют преимущественное право на имущество при ликвидации (перед обыкновенными, но после кредиторов).

По способу обращения

• Публичные (биржевые): Акции ПАО, которые свободно торгуются на фондовом рынке (бирже). Их может купить любой человек.
• Непубличные. Акции непубличного АО, которые не торгуются на бирже. Их можно продать только ограниченному кругу лиц (часто с согласия других акционеров, по правилам из Устава).

Другие критерии

• По статусу обращения. Размещенные (уже находятся в обращении, принадлежат акционерам), объявленные (акции, которые компания вправе выпустить дополнительно к уже размещенным).
• По форме выпуска. Именные (права закреплены за конкретным лицом, указаны в реестре акционеров), на предъявителя: не содержат имени владельца, права переходят к любому лицу, предъявившему акцию (в России практически не используются).
• По отраслевым и специальным признакам. Премиальные (бонусные, могут выпускаться как часть бонусной программы для сотрудников), конвертируемые (могут быть обменены на другие ценные бумаги (например, на обыкновенные акции) по заранее оговоренным условиям).

Дивиденды и кто их выплачивает

Дивиденды — это часть чистой прибыли Акционерного общества, распределяемая между владельцами акций (акционерами) пропорционально количеству и типу принадлежащих им акций. По сути – это доход инвестора на вложенный капитал, однако это не автоматическая выплата, а право акционеров. Общество может всю прибыль направить на развитие, и дивиденды будут нулевыми. Решение зависит от финансового результата и стратегии, которую определяют акционеры.

Решение о выплате дивидендов принимает высший орган власти в АО — Общее собрание акционеров, по рекомендации Совета директоров.

Право на дивиденды имеет тот, кто был владельцем акций на дату закрытия реестра, установленную решением ОСА.

Осуществляет выплату АО через своего агента или через депозитарий (если акции торгуются на бирже). Деньги поступают акционеру на банковский счет или брокерский счет.

Приоритет выплат:

• В первую очередь и в обязательном порядке (если по ним принято решение) выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям с фиксированным размером.
• Только затем выплачиваются дивиденды по обыкновенным акциям и по привилегированным, размер дивидендов по которым не определен.

Плюсы и минусы

Преимущества АО

Минусы АО (недостатки и риски):

Ответственность акционеров в обществе

Ответственность акционеров в АО — ограниченная:

• Акционеры не отвечают по долгам и обязательствам общества. Они несут риски убытков, но только в пределах своего вклада.
• Максимально потерять они могут стоимость принадлежащих им акций. Если АО обанкротится с огромными долгами, акционеру не могут предъявить иск или забрать его личное имущество квартиру, машину, счета).
• Исключение (субсидиарная ответственность): личную ответственность может нести контролирующее лицо (основной собственник, фактический руководитель), если будет доказано, что его действия привели к банкротству АО с признаками недобросовестности. Но это не ответственность как акционера, а ответственность как руководителя.

Аналогия: Акционер — как пассажир корабля. Если корабль (АО) утонет, пассажир теряет билет (стоимость акций), но не тонет вместе с ним и не обязан платить за спасение корабля.

Что закон говорит об АО

Деятельность Акционерных обществ регулирует иерархия законов:

• Гражданский кодекс РФ (ГК РФ). Статьи 96-104 определяют базовые положения: что такое АО, права акционеров, уставный капитал, типы акций, органы управления.
• Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» – Основной регулирующий акт. Это главный, самый подробный закон об АО. Он раскрывает и детализирует все нормы ГК РФ. Регулирует: создание, реорганизацию и ликвидацию АО, уставный капитал и акции, дивиденды, органы управления и их компетенцию, и т. д.
• Федеральный закон № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» – регулирование акций. Определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, устанавливает правила эмиссии (выпуска) и обращения акций, определяет требования к ведению реестра акционеров и т. д.
• Акты Банка России (ЦБ РФ). Утверждают стандарты эмиссии акций, правила раскрытия информации, положения о реестре. Именно ЦБ РФ регистрирует выпуски акций.
• Акты Правительства и министерств. По отдельным вопросам (например, порядок оценки неденежных вкладов в уставный капитал).

Что еще почитать и посмотреть по теме

Для более глубоко погружения в тему советуем кроме законов, изучить следующие ресурсы:

• Сайт Банка России, раздел: «Эмиссия ценных бумаг, раскрытие информации и ведение реестра». Здесь все стандарты эмиссии, формы отчетов и требования к АО и ПАО.
• Юридические документы крупнейших банков на их официальных сайтах. Вы увидите, как все устроено в реальности. Многие банки ведут тематические блоги. Здесь объясняют сложное простыми словами, много примеров из жизни.
• Единый федеральный реестр юридических лиц (ФНС). Можно проверить основные регистрационные данные любого АО (ОГРН, ИНН, руководитель, адрес).
• Рутуб: «Что такое Акционерное общество», «Что такое АО простыми словами».
• КонсультантПлюс, Гарант — аналитические обзоры, сравнение редакций законов.
• Онлайн-курсы для бухгалтеров.

Если вы рассматриваете, выбрать АО для регистрации своего бизнеса или выбираете между АО и ООО, обязательно проконсультируйтесь с квалифицированным юристом. Он разберет ваш конкретный случай и поможет зарегистрировать компанию.

FAQ

Можно ли открыть АО одному человеку?

Да, можно. Один учредитель может быть единственным акционером, создав АО своим решением.

Куда девается прибыль АО, если дивиденды не выплатили?

Прибыль остается в компании, увеличивая ее стоимость. Эти деньги можно направить на развитие бизнеса, что в итоге может повысить цену акций.

Вывод

Акционерное общество — это сложная, но мощная организационно-правовая форма, созданная для ведения крупного бизнеса и привлечения масштабных инвестиций.

Его преимущества — ограниченная ответственность владельцев и возможность привлекать капитал через выпуск и продажу акций, особенно на публичном рынке. Однако эти преимущества оплачиваются высокой сложностью регистрации, строгим регулированием и значительными затратами на корпоративное управление и раскрытие информаии.