Уставный капитал ООО: что это и зачем он нужен

Уставный капитал ООО — это установленное законодательно имущество общества, необходимое для ведения бизнеса и защиты интересов кредиторов. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ устанавливает минимальный размер 10 000 рублей. Уставный капитал нужен учредителям ООО, что становится особенно актуальным при распределении долей между несколькими участниками.

Что такое уставный капитал ООО

Уставный капитал или УК – это обязательный вклад, который вносится в имущество юридического лица при регистрации ООО. Он формируется участниками общества с ограниченной ответственностью. Размер, порядок внесения и другие сопутствующие вопросы регламентируются статьей 90 ГК РФ и третьей главой Федерального закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Фактически под УК понимается минимальная стоимость активов ООО, ниже которой размер активов юридического лица опускаться попросту не может. Внесение уставного капитала – обязанность участников общества, причем в соответствии с долей каждого. В качестве активов могут использоваться не только деньги, но и ценные бумаги, другое имущество, права (при возможности денежной оценки), доли в других юридических лицах и т.д.

Для чего нужен уставный капитал ООО

УК ООО создается для выполнения ряда функций, крайне важных для дальнейшего функционирования хозяйствующего субъекта. К их числу относятся:

1. Гарантийная. Уставный капитал представляет собой своеобразную страховку для потенциальных кредиторов. Если ООО станет банкротом, оно отвечает по своим финансовым обязательствам всем имуществом, включая активы УК. Причем последние выступают минимальным размером обеспечения.
2. Распределительная. Уставный капитал формируется из долей отдельных участников. Таким образом обеспечивается распределение их прав и одновременно обязанностей. Включая возможности управлять деятельностью ООО, получать дивиденды и т.д.
3. Репутационная. Чем выше размер УК, тем надежнее компания. Хотя бы из-за большей суммы гарантированных обязательств. Именно поэтому большой уставный капитал нередко становится важным конкурентным преимуществом, например, при проведении тендеров или оформлении крупного кредита.
4. Стартовая. Аккумулированные в уставном капитале ресурсы первым делом используются для запуска бизнеса. Включая аренду или покупку офиса, производственных помещений, оборудования и многого другого, что необходимо для нормальной работы ООО.
5. Фиксирующая. С помощью УК осуществляется ввод новых собственников (как и вывод бывших участников) ООО. То есть изменений долей в обязательном порядке отражается в уставе общества и фиксирует текущее распределение прав и обязанностей владельцев предприятия в любой момент времени.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Требования о минимальном размере уставного капитала ООО установлена статьей 66.2 ГК РФ и статьей 15 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Значение этого показателя равняется 10 000 рублей, которые вносятся в УК при регистрации общества, причем исключительно деньгами. Превышение указанной суммы может быть внесено иными видами имущества участников ООО.

Для некоторых видов коммерческой деятельности требования к величине уставного капитала выше. Минимальный размер УК составляет:

• 100 000 рублей – для частной охраной организации (250 000 рублей – если предоставляются услуги вооруженной охраны);
• 80 000 000 рублей – для производителей водки;
• 120 000 000 рублей – для страховых компаний в сфере ОМС (300 000 000 рублей – для любых других видов страхования);
• 300 000 000 рублей – для кредитных организаций с базовой лицензией (1 000 000 000 рублей – для банков с универсальной лицензией);
• 100 000 000 рублей – для организаторов азартных игр (букмекеры и тотализаторы);
• 1 000 000 рублей – для частных агентств занятости.

Из чего состоит уставный капитал

Формирование уставного капитала предусматривает внесение не только денежных средств, но и практически любых иных видов имущества. Важной особенностью действующих правил выступает обязательное формирование минимального размера УК (10 000 рублей) только из денег. Другие виды активов, которые могут быть задействованы для решения задачи, выглядят следующим образом:

1. Движимое и недвижимое имущество, включая оборудование, транспорт, материалы, недвижимость, мебель, компьютерную технику и многое другое.
2. Ценные бумаги и доли в других компаниях.
3. Имущественные права, например, патенты, долговые обязательства и т.д.

Если формирование УК происходит не деньгами, требуется обязательная независимая оценка имущества. Полученная в результате стоимость утверждается общим собранием участников или решением единственного владельца. Кроме того, требуется оформить еще один документ – акт приема-передачи актива на баланс ООО.

Срок формирования уставного капитала в полном объеме составляет 4 месяца, отсчет которых начинается с регистрации юридического лица. Точное время и порядок внесения доли каждого из участников ООО определяются или решением единственного учредителя, или договоров об учреждении общества. Если ни один из владельцев не внес свою долю, ИФНС получает основания для обращения в суд с ходатайством о ликвидации компании. Если обязательства не выполнил один из участников, его доля распределяется между остальными или выкупается другими собственниками/третьими лицами (при наличии такой возможности в уставе ООО).

Как формируется уставный капитал ООО

Стандартный порядок формирования уставного капитала при регистрации ООО предусматривает осуществление следующих действий:

1. Определить размер капитала. В общем случае действует простое правило: для успешной регистрации достаточно внести 10 тыс. рублей денежными средствами. Если требуется исправить или «заработать» репутацию, целесообразно увеличить размер уставного капитала (чем он больше, тем лучше).
2. Распределить доли. Мероприятие фиксируется не только долю каждого из собственников, но и его права на управление обществом, получение дивидендов и другие подобные права/обязательства.
3. Внести вклады. Денежные средства вносятся наличными в кассу или переводятся безналичным способом на расчетный счет ООО. Другие виды имущества подлежат независимой оценке, после чего передаются на баланс общества посредством оформления акта приема-передачи.
4. Зарегистрировать ООО. Регистрация юрлица предусматривает подачу заявления по форме Р11001, которое дополняется рядом сопроводительных документов (устав, решение/протокол собрания, документ об юридическом адресе и т.д.) Документация оформляется в бумажном или электронном виде и предоставляется лично (в ИФНС, МФЦ или Почтой России) или онлайн (портал Госуслуги или специальный сервис ФНС).
5. Отразить сведения в ЕГРЮЛ. Данные о размере УК и составе владельцев ООО указываются в уставе (договоре об учреждении) и решении единственного учредителя (протоколе общего собрания участников). Указанная информация отражается в ЕГРЮЛ сразу после регистрации юридического лица.

Лучшие сервисы по регистрации бизнеса онлайн

Доли участников в уставном капитале

Одной из главных функций уставного капитала ООО выступает распределительная. Она заключается в фиксации доли каждого из участников общества (если их двое или больше) при формировании УК (на момент регистрации или в дальнейшем, то есть посредством внесения изменений в устав юридического лица). Причем стоимость доли бывает номинальной и действительной (фактической).

Первая определяется по уставу ООО. Например, если уставный капитал общества равен 10 тыс. рублей, а одному из владельцев принадлежит 2/3 предприятия, номинальная стоимость доли равняется 6 666 рублей (10 000 х 2 / 3).

Для расчета действительной/фактической стоимости доли используются данные бухгалтерского учета или оценки предприятия в целом. То есть при прежнем размере доли (2/3) и общей стоимости имущества ООО на уровне 10 млн. рублей, действительная стоимость доли составит 6,67 млн. рублей.

Доли участников общества предоставляют каждому из них следующие права:

• участие в управлении компанией;
• получение информации о ее коммерческой деятельности, включая доступ к различной документации;
• участие в распределении прибыли;
• продажа или другие виды отчуждения доли;
• выход из состава участников (если это разрешено или не запрещено уставом);
• получение части активов организации при ликвидации ООО.

Действующее законодательство предоставляет участникам общества широкий спектр возможностей по регулированию всех аспектов, связанных с уставным капиталом. Например, в устав ООО можно внести пункт о максимальной доле одного из владельцев, порядок перераспределения долей, возможность выкупа обществом доли собственника, вышедшего из состава учредителей и множество других подобных вопросов.

В завершении раздела стоит обязательно отметить, что доля в УК позволяет претендовать на аналогичную долю прибыли ООО. В то же время участники общества отвечают по обязательствам предприятия только в рамках номинальной стоимости доли.

На что влияет размер уставного капитала ООО

Немаловажной функцией УК общества с ограниченной ответственностью выступает репутационная. Она выражается в нескольких аспектах, к числу которых относятся:

1. Повышение доверия со стороны банков при оформлении крупного кредита.
2. Улучшение отношений с контрагентами, уверенными в исполнении ООО взятых на себя обязательств.
3. Конкурентное преимущество в тендерах (особенно – коммерческих, где перечень критериев выбора поставщика или исполнителя определяет сам заказчик).
4. Привлечение инвесторов, уверенных в надежности бизнеса, отвечающего по обязательствам, как минимум, уставным капиталом (как максимум, всем имуществом).
5. Рост лояльности владельцев, которые участвуют в распределении прибыли от работы успешного бизнеса в виде дивидендов.

Как увеличить уставный капитал ООО

Процедура увеличения УК ООО регламентируется неоднократно упомянутым выше профильным Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Существует два основных способа решения задачи. Первый предусматривает увеличение размера уставного капитала за счет имущества самого предприятия. Финансирование покупки осуществляется по-разному: из прибыли, специально созданных фондов или других активов общества.

Для оформления требуется принятие соответствующего решения и последующего внесения изменений в учредительные документы (и, как следствие, ЕГРЮЛ посредством направления в ФНС заявления по форме Р13014). При этом необходимо соблюдать два обязательных ограничения: отсутствие запрета на подобные действия в уставе и выполнение финансовых требований к таким операциям (стоимость чистых активов больше УК и резервного фонда, как минимум, на сумму увеличения).

Второй способ роста уставного капитала предусматривает внесение дополнительных вкладов новыми или действующими участниками общества. Он регламентируется ст. 19 № 14-ФЗ. Вклады вносятся всеми участниками, одним или несколькими из них, а также третьими лицами. Способ доступен только после полной оплаты текущего УК. Его оформление требует принятия соответствующего решения, внесения денежных средств и последующего изменения учредительной документации (и данных ООО в ЕГРЮЛ).

Как уменьшить уставный капитал ООО

Уменьшение УК ООО бывает добровольным (основанием становится решение участников) или обязательным (для выполнения требований закона). Причем в обязательном порядке соблюдается минимальный размер уставного капитала, равный 10 тыс. рублей.

Уменьшение осуществляется одним из двух возможных способов. Первый – сокращение стоимости номинальной доли каждого из участников (при сохранении соотношения долей между ними). Второй – погашение доли, которая принадлежит самому ООО (обычно образуется при выходе из состава учредителей одного или нескольких собственников). В подобной ситуации величина УК уменьшается, при этом соотношение долей между участниками не меняется.

Добровольное сокращение уставного капитала общества выполняется следующим образом:

1. Принятие решения (требуется 2/3 голосов участников).
2. Уведомление о предстоящем уменьшении УК ИФНС (подача заявления по форме Р13014, заверенного нотариально).
3. Уведомление кредиторов (публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации», причем дважды: после получения выписки с изменениями из ЕГРЮЛ и через месяц (позже можно, раньше нельзя).
4. Внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ (в дополнение к заявлению Р13014 предоставляется комплект сопутствующих документов).

Основанием для обязательного уменьшения УК РФ может стать:

• выплата действительной стоимости доли участнику, который выходит из состава владельцев (если она осуществляется из разницы между стоимостью чистых активов и уставным капиталом);
• истечение года с момента перехода в распоряжение ООО доли УК (причем ее новый владелец не определен или не найден);
• превышение уставного капитала над стоимостью чистых активов ООО второй и каждый последующий финансовый год.

Когда большой уставный капитал не нужен

1. Малый бизнес без кредитов. Его начальные финансовые потребности вполне покрываются минимальным уставным капиталом. Дальнейший рост предприятия осуществляется из прибыли.
2. ООО с единственным учредителем. В этом случае отпадает необходимость в распределительной функции уставного капитала.
3. Общество с небольшим оборотом. Еще один вариант бизнеса, масштабирование которого возможно без привлечения стороннего финансирования.
4. ООО с отсутствием лицензируемой деятельности. Такой компании не нужно выполнять специальные требования к уставному капиталу.
5. Бизнес без планов по привлечению инвесторов. Достаточно распространенная ситуация, когда минимальный УК вполне устраивает всех заинтересованных сторон. Включая главную в лице участников ООО.

Какой размер уставного капитала выбрать в разных ситуациях

Пример формирования уставного капитала ООО с двумя учредителями

Для большей наглядности стоит рассмотреть конкретный пример. Его исходные данные:

1. Размер УК ООО - 100 000 рублей.
2. Доля участника №1 — 60%.
3. Доля участника №2 — 40%.

Решением владельцев на дивиденды направляется 1 млн. рублей. Их распределение выглядит следующим образом:

• участник № 1 получит 600 000 рублей;
• участник № 2 – 400 000 рублей.