Выход участника или учредителя из ООО

Выход из ООО – это односторонняя процедура, в ходе которой участник перестает быть членом общества и получает свою долю в уставном капитале. В статье рассмотрим, кто имеет право на выход, как рассчитать долю и какие варианты действий возможны, если устав организации ограничивает выход.

Кто может выйти из ООО?

Любой участник или учредитель вправе выйти из состава общества при условии, что после его ухода в ООО останется хотя бы один действующий член.

Если ООО имеет лишь одного участника, добровольно покинуть организацию невозможно. В этом случае потребуется продажа бизнеса или его ликвидация.

Закон вводит ограничения, чтобы избежать ситуации, когда деятельность общества прекращается без должного управления и контроля. До внесения изменений в ЕГРЮЛ все участники остаются ответственными перед кредиторами. Даже если бизнес не ведется, налоговая и контрагенты могут предъявлять обязательства.

Как выйти из ООО – пошаговая инструкция

Для учредителя

Процедура осуществляется исключительно через нотариуса, который обеспечивает законность и корректность внесения изменений в состав участников (Федеральный закон №252-ФЗ).

Учредителю необходимо:

1. Подать заявление о выходе. В документе указываются полные данные учредителя, наименование ООО, размер доли, пункт устава, закрепляющий право на выход, и просьба о выплате действительной стоимости доли. Заявление может быть составлено в свободной форме или по шаблону нотариуса.
2. Заполнение формы Р13014. Нотариус заполняет и направляет форму в ИФНС, обеспечивая регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.
3. Получение компенсации в виде доли. После внесения записи в ЕГРЮЛ участник приобретает право на получение действительной стоимости своей доли, которая может быть выплачена денежными средствами или передана имуществом.

Нотариус может запросить дополнительные документы:

• устав общества;
• паспорт;
• ИНН;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• подтверждение оплаты доли.

Если учредитель состоит в браке, потребуется согласие второго супруга для законности сделки.

Для участника

Участник подает заявление нотариусу, который передает сведения в ИФНС и уведомляет общество о выходе. После внесения записи в ЕГРЮЛ процедура считается официально завершенной, а права участника на управление и получение прибыли прекращаются.

Как исключить участника ООО принудительно?

Прекращение участия в ООО происходит не только по инициативе самого учредителя. Закон допускает принудительное исключение участника через суд. Такое требование вправе заявить остальные участники общества, если действия партнёра нарушают интересы компании.

Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 предоставляет право участникам, владеющим в совокупности не менее чем десятью процентами долей уставного капитала, обращаться в суд с требованием об исключении партнёра. Одновременно статья 67 Гражданского кодекса РФ закрепляет возможность подачи такого иска любым участником юридического лица независимо от размера принадлежащей ему доли.

Судебное исключение допускается при наличии серьёзных нарушений со стороны участника.

К ним относят:

• систематическое неисполнение обязанностей участника общества;
• действия либо бездействие, создающие препятствия для нормальной деятельности компании;
• фальсификацию корпоративных документов;
• совершение крупных сделок без уведомления и согласия остальных участников;
• распространение недостоверных сведений о деятельности общества либо взаимодействие с конкурентами в ущерб компании;
• намеренный отказ участвовать в общих собраниях, что блокирует принятие ключевых решений.

Если суд удовлетворяет требование об исключении участника, обществу требуется внести изменения в сведения ЕГРЮЛ. Для этого в налоговый орган направляется заявление по форме Р13014.

После регистрации изменений общество обязано выплатить исключённому участнику действительную стоимость его доли. Порядок расчёта соответствует процедуре добровольного выхода из общества. Убытки, причинённые недобросовестными действиями участника, не уменьшают размер выплаты. Их возмещение осуществляется исключительно в судебном порядке.

Чем выход участника отличается от продажи доли?

Выход участника из ООО и продажа доли представляют разные юридические механизмы прекращения участия в обществе.

При выходе участник прекращает участие по собственному заявлению. Его доля переходит самому обществу. Компания обязана выплатить бывшему участнику действительную стоимость доли, рассчитанную на основании бухгалтерской отчётности. Процедура проводится через нотариуса и подлежит государственной регистрации в ЕГРЮЛ.

Продажа доли предполагает гражданско-правовую сделку между участником и покупателем. Доля переходит другому лицу, а не обществу. Цена определяется сторонами договора и не зависит от бухгалтерской стоимости доли. При продаже участники общества обладают преимущественным правом покупки, если иное не закреплено уставом. Сделка также удостоверяется нотариусом и регистрируется в ЕГРЮЛ.

Как рассчитать долю в ООО?

Формула:

Стоимость доли = % доли × Чистые активы

Чистые активы — сумма, остающаяся после продажи имущества и погашения долгов. Для точного расчета часто привлекают независимого оценщика.

Он учитывает:

1. Переоценку дебиторской задолженности.
2. Рыночную стоимость недвижимости.
3. Возможные судебные разбирательства.

При несогласии сторон суд может назначить экспертизу, где эксперт несет уголовную ответственность за ложные данные.

Как получить долю при выходе из ООО?

Если устав общества не устанавливает специальных положений, доля участника после его выхода переходит в собственность ООО. С этого момента общество принимает на себя обязанность выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. Расчёт выполняется на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий подаче заявления о выходе.

Компенсация допускается в денежной форме либо путём передачи имущества равной стоимости. Также стороны вправе согласовать иной способ расчёта, если он не противоречит закону и внутренним документам общества. Конкретный вариант выплаты фиксируется решением общества или отдельным соглашением.

Закон ограничивает срок расчёта с участником. Максимальный период выплаты составляет один год с момента перехода доли к обществу. Если устав не содержит специальных положений о сроках, применяется общий порядок. В этом случае общество обязано произвести расчёт в течение трёх месяцев.

При наличии признаков банкротства либо угрозы неплатёжеспособности общество вправе перенести выплату до устранения финансовых рисков. Такое ограничение направлено на защиту кредиторов и сохранение платёжеспособности компании. Однако обязательство по выплате сохраняется и подлежит исполнению после стабилизации финансового состояния.

Важно: Если общество нарушает установленные сроки расчёта, бывший участник получает право требовать выплату через суд. Дополнительно он вправе заявить требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещении причинённых убытков.

Как выйти из ООО, если запрещает устав?

Даже при наличии в уставе запрета на выход участника из ООО право на прекращение участия может быть реализовано в судебном порядке.

Порядок действий выглядит следующим образом:

1. Направить обществу и остальным участникам письменное предложение о выкупе принадлежащей доли либо о даче согласия на её продажу третьему лицу.
2. При получении отказов или отсутствии ответа направить в адрес ООО официальное требование о выкупе доли.
3. Обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением, приложив все направленные письма и иные доказательства досудебного урегулирования. При удовлетворении иска суд признаёт запрет на выход неприменимым и обязывает общество выкупить долю.

После вступления судебного решения в законную силу участник получает возможность обратиться к нотариусу для оформления выхода и регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Что говорит закон?

Выход участников регулируется:

• Федеральным законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
• Федеральным законом №252-ФЗ от 31 июля 2020 года.
• Статьей 67 ГК РФ.

Что еще почитать и посмотреть по теме?

Полезны следующие материалы:

• Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».
• Видео от экспертов по оценке долей и выплатам компенсации при выходе из ООО;

На платформе Сравни собраны актуальные банковские предложения по регистрации бизнеса. Среди доступных решений представлены услуги СберБанка, ВТБ, Промсвязьбанка, Альфа-Банка и многих других. Конкуренция между ними формирует выгодные условия обслуживания и дополнительные бонусы для предпринимателей на старте бизнеса.

FAQ

Какие документы требуются для выхода учредителя из ООО?

Для оформления выхода участнику необходимо подготовить комплект документов, подтверждающих его статус и право распоряжения долей. В стандартный пакет входят устав общества, паспорт участника, ИНН, сведения о государственной регистрации компании (ОГРН), а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Чем учредитель отличается от участника общества?

Учредителями признаются лица, которые приняли решение о создании общества и утвердили его устав при регистрации. После государственной регистрации они автоматически приобретают статус участников.

Участниками, в свою очередь, считаются все лица, владеющие долями в уставном капитале независимо от момента их вступления в общество.

Можно ли выйти из ООО, если устав содержит запрет на выход?

Запрет, закреплённый в уставе, не лишает участника права прекратить участие в обществе. В подобных ситуациях применяется судебный порядок защиты интересов. Участник вправе обратиться в арбитражный суд с требованием обязать общество выкупить его долю.

Выход участника или учредителя из ООО представляет собой юридически значимую процедуру, которая требует соблюдения гражданского законодательства. Закон предусматривает как добровольный, так и судебный порядок прекращения участия, а также устанавливает гарантии получения действительной стоимости доли.

Грамотное оформление документов, соблюдение установленных сроков и учет положений устава позволяют снизить риск споров и обеспечить законность всех корпоративных решений.