logo
Ещё
5 марта 2022
19 785
Как закрыть ООО - процесс и все подводные камни

Как закрыть ООО - процесс и все подводные камни

Ликвидация ООО – это процедура прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Данный процесс состоит из нескольких этапов, которые имеют свои временные интервалы.

Мы расскажем, что потребуется для закрытия ООО, как это можно сделать самостоятельно и куда обращаться, чтобы получить помощь.

Причины ликвидации ООО

Конкретный перечень причин для закрытия ООО отсутствует. Учредитель компании может принять такое решение в любой момент, на собственное усмотрение.

В каких случаях лучше ликвидировать компанию:

  • Она больше не нужна, содержание действующего ООО несет дополнительные расходы.
  • Бизнес больше не приносит ожидаемого дохода, стал убыточным.
  • В ООО бухгалтерия велась не должным образом, поэтому его лучше закрыть, чтобы не платить штрафы.
  • На организацию подали в суд, возбудили уголовное дело и т. д.

Если в ООО накоплены большие долги, перед ликвидацией может стать необходимым предварительный запуск процедуры банкротства.

Причиной принудительной ликвидации ООО может стать факт, что учредитель компании «бросил» ее, перестал сдавать отчетность, не отвечает требованиям контролирующих органов.

Для ликвидации ООО не обязательно его закрывать, можно воспользоваться и альтернативными способами:

  • Присоединение. Когда права и обязанности одного ООО передаются другому юридическому лицу.
  • Слияние. Когда два юридических лица соединяются в одно и прекращают свою деятельность.
  • Выделение. Из ООО выделяется отдельное юридическое лицо со своими правами и обязанностями.
  • Разделение. Общество разделяется на несколько других юридических лиц и прекращает свою деятельность.
  • Преобразование. ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Ликвидатор компании

При добровольном закрытии компания будет ликвидироваться через ликвидационную комиссию, которую создает Общее собрание участников. Она может состоять из нескольких ли одного человека.

В составе ликвидационной комиссии могут быть, например, директор, главный бухгалтер, юрисконсульт, другие специалисты.

Процесс ликвидации ООО

Процедура закрытия ООО состоит из нескольких этапов, которые нужно проходить последовательно, соблюдая сроки.

Порядок процедуры ликвидации юридического лица следующий:

  • Принятие решения.
  • Уведомление налоговой инспекции.
  • Оповещение о ликвидации через СМИ.
  • Установление кредиторов.
  • Составление промежуточных ликвидационных балансов.
  • Погашение долгов.
  • Формирование пакета документов для представления в ФНС.
  • Подача документов.
  • Исключение ООО из реестра действующих юридических лиц.
  • Получение документов о снятии с учета.

Одновременно с запуском процедуры ликвидации нужно оповестить сотрудников об увольнении, не позднее, чем за 2 месяца. Если сотрудников больше 15 человек, то за 3 месяца. Это можно сделать в произвольной письменной форме, передав уведомление под роспись.

Основанием для увольнения будет «По инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ».

Одновременно составляется уведомление в службу занятости населения. По истечении срока увольте сотрудников и сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.

Принятие решения

Если у ООО один учредитель, он готовит единоличное решение о ликвидации ООО. В случае наличия нескольких участников, составляется Протокол общего собрания учредителей. Согласие на добровольную ликвидацию должны дать все участники (учредители) ООО.

В документе должна содержаться информация о составе ликвидационной комиссии или назначено одно лицо, ответственное за процедуру, утвержден порядок и срок ликвидации.

Уведомление налоговой инспекции

После принятия решения в течение 3-х дней необходимо письменно уведомить регистрирующий орган по месту нахождения юридического лицапо установленной форме. 

Как правильно подать уведомление:

  • Составить документ по форме № Р15016.
  • Приложить к нему решение о ликвидации.
  • Заверить подпись заявителя на уведомлении нотариусом.
  • Передать документы в ФНС. Это можно сделать, посетив отделение ФНС, в МФЦ, через интернет на портале Госуслуг или выслать по почте.
  • Получить расписку о принятии документов.

По этой же форме представляется уведомление при назначении ликвидатора.

Если вы не уложитесь в 3-х дневный срок, может быть наложен штраф в размере 5000 рублей.

В течение 5 последующих дней ФНС должна представить заявителю выписку из ЕГРЮЛ, содержащую запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации. С этого времени запрещается вносить изменения в учредительные документы, изменять состав участников.

После получения уведомления о ликвидации юридического лица ФНС вправе произвести выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая. Пенсионный и ФСС могут запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий.

Оповещение о ликвидации через СМИ

Оповещение о ликвидации формирует ликвидационная комиссия. Она размещает его в следующих структурах:

  • В журнале «Вестник государственной регистрации», дополнительно в нем должна содержаться информация о порядке и сроке заявления требований кредиторами общества. Публикация сообщения возможна онлайн через сервис ФЕДРЕСУРС ( при наличии ЭЦП).
  • В Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. Это можно сделать также через ФЕДРЕСУРС или с помощью нотариуса.

Установление кредиторов

Работа с кредиторами осуществляется в следующем порядке:

  • Установление всех кредиторов юридического лица.
  • Уведомление каждого кредитора в письменной форме о процессе ликвидации ООО с установлением срока предъявления требований.
  • Копии отправленных уведомлений формируются в отдельное досье.

Срок для предъявления требований не может быть меньше 2-х месяцев, он считается с момента опубликования решения о закрытии юридического лица в СМИ.

Дополнительно ликвидационная комиссия предпринимает меры для сбора дебиторской задолженности.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс должен быть оставлен по истечении 2-х месяцев после опубликования решения о ликвидации. Он не предоставляется в ФНС, однако необходимо уведомить инспекцию о его составлении по ф. № Р15016.

Порядок составления промежуточного ликвидационного баланса аналогичен составлению стандартного баланса, но должны быть отражены следующие дополнительные сведения:

  • состав имущества ООО;
  • требования, предъявленные кредиторами с результатами их рассмотрения;
  • требования, удовлетворенные судом, вступившим в законную силу решением.

Погашение долгов

Долги надо погашать в соответствии с требованиями, установленными ГК РФ.

Очередность погашения:

  • 1 очередь. Гражданам, перед которыми ООО отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  • 2 очередь. Зарплата и выходные пособия сотрудникам, работающим по трудовому договору.
  • 3 очередь. Уплата налогов, страховых взносов, штрафов, пени.
  • 4 очередь. Остальные кредиторы.

Если денежных средств недостаточно для погашения всех долгов, активы компании должны быть реализованы ликвидационной комиссией. В случае, если выручки от продажи имущества будет недостаточно, потребуется открывать процедуру банкротства.

Формирование пакета документов для представления в ФНС

Ликвидатор формирует следующий пакет документов:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма № Р15016). Подпись заявителя заверяется нотариально или документ подписывается усиленной квалифицированной подписью и подается электронно.
  • Ликвидационный баланс, утвержденный учредителями.
  • При необходимости квитанция об оплате госпошлины. Она составит 800 руб.
  • Расписка из Пенсионного фонда, подтверждающая сдачу в него документов. Документ не является обязательным.

Если вы подаете документы электронно, в т. ч. через МФЦ или нотариуса, платить госпошлину не потребуется.

Подача документов

Подача документов о ликвидации может быть произведена любым из следующих способов:

  • Руководитель ликвидационной комиссии предоставляет пакет документов лично в ФНС или через МФЦ. Если документы передаются через представителя, должна быть нотариальная доверенность.
  • На сайте ФНС через сервис «Подача электронных документов на государственную регистрацию»
  • Направлением заказного письма с уведомлением о вручении и описью вложения.

Обратите внимание, при формировании электронного пакета документов копии должны быть отсканированы с учетом установленных технических требований и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, либо нотариуса.

Исключение ООО из реестра действующих юридических лиц 

После рассмотрения пакета документов, ФНС вносит запись о прекращении деятельности ООО в реестре юридических лиц.

С этого дня юридическое лицо считается ликвидированным, поэтому его налоговый период является законченным.

Для ООО это означает, что потребуется начислить и уплатить налог, представить налоговую декларацию за этот налоговый период, при наличии кассы, снять ее с учета в налоговой.

Получение документов о снятии с учета

Получить документы о государственной регистрации ликвидации ООО можно на 6-й день после подачи документов. Заявитель получает выписку из ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета ООО в ФНС.

Если в государственной регистрации ликвидации отказано, заявитель получает уведомление, в котором будет содержаться причина.

Образцы документов

Мы собрали образцы и примеры заполнения необходимых документов:

  • Образец протокола общего собрания участников ООО с решением о ликвидации - скачать.
  • Образец решения единственного учредителя ООО - скачать.
  • Образец протокола об утверждении промежуточного (окончательного) ликвидационного баланса - скачать.
  • Форма заявления(уведомления) о ликвидации юридического лица (форма № Р15016) - скачать.
  • Образец заполнения заявления о ликвидации юридического лица - скачать.

Кто может помочь с документами

Процедура ликвидации юридического лица достаточно сложная, требующая знания российского законодательства.

Если вы сомневаетесь, что сможете справиться самостоятельно, обратитесь в юридические компании, которые помогут закрыть ООО быстро и без проблем.

Какие услуги оказывают компании:

  • Формирование заявлений, составление ликвидационного баланса.
  • Сдача бухгалтерской отчетности.
  • Законное снятие ограничения на ликвидацию.
  • Полное взаимодействие с ФНС и ПФР.

Стоимость услуг зависит от нескольких параметров:

  • Место нахождения ООО.
  • Система налогообложения.
  • Количество учредителей.
  • Наличие дебиторской и кредиторской задолженности, просроченных долгов и т. д.

В таблице мы собрали компании, которые могут помочь с закрытием ООО.

Наименование

Особенности

Стоимость услуг

ДЕЛОМАКС

Работают по всей России, производят ликвидацию компаний с долгами и проблемной бухгалтерией в срок от 10 дней до 3 месяцев.

По соглашению сторон

Регистратор №1

Ликвидация производится за 3–5 месяцев. Включена подготовка документов, публикация в СМИ, изготовление ЭЦП.

От 30000 руб.

Центр правовых услуг «Империя»

Срок ликвидации от 7 дней. Подготовка пакета документов за 1 день, бесплатное консультирование.

От 35000 руб.

БИЗНЕСС-КЛАСС

В стоимость включены оплата публикации в «Вестнике», «Федресурс», гос. пошлина и нотариальные услуги.

От 30000 руб.

Сервис СберБизнес

Подготовка полного пакета документов для подачи в ФНС. Онлайн при наличии ЭЦП.

От 25000 руб.

А что, если не закрывать ООО

Если вы решили «забросить» ООО, престали осуществлять деятельность, сдавать отчетность, контролирующие органы вправе самостоятельно принять решение об исключении юридического лица из реестра ЕГРЮЛ.

Это возможно, если компания в течение последних 12 месяцев не представляла отчетность в ФНС и не проводила операции по расчетным счетам.

Дополнительными факторами могут стать:

  • Наличие сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
  • Если невозможность ликвидации вызвана тем, что у участников нет средств на необходимые для этого расходы.

Если выявлены основания для ликвидации юридического лица, налоговая действует следующим образом:

  • Принимает решение об исключении ООО из реестра.
  • В течение трех дней с момента принятия оно должно быть опубликовано в Вестнике государственной регистрации.
  • Публикуются сведения о том, как и куда подавать свои возражения.
  • Осуществляется проверка наличия административных процессов по закрытию ООО.
  • Если в течение 3-х последующих месяцев заинтересованные лица не подадут заявления, компания будет ликвидирована.

Можно использовать и альтернативные способы, например, продать ООО.

FAQ

За сколько по времени можно ликвидировать ООО?

Согласно российскому законодательству, срок ликвидации ООО, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать 1 год, а в случае, если ликвидация не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. По факту, если у компании отсутствуют долги, закрыть ее можно за неделю.

Какие функции выполняет сервис «Подача электронных документов на государственную регистрацию»?

С помощью сервиса можно внести следующие сведения в ЕГРЮЛ:

  • О принятии решения о ликвидации.
  • О формировании ликвидационной комиссии и промежуточного ликвидационного баланса.
  • Публикация необходимых сведений о ликвидации в журнале "Вестник государственной регистрации".
  • О продлении срока ликвидации ООО или отмене решения о ликвидации.
  • О завершении ликвидации.

Почему могут отказать в ликвидации ООО?

Установлен конкретный перечень оснований для отказа:

  • непредставления заявителем необходимых документов;
  • если документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;
  • при несоблюдении нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна;
  • в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;
  • при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений и т. д.

Ознакомиться с полным перечнем оснований можно в п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Что делать после ликвидации ООО?

После получения уведомления об исключения компании из реестра ЕГРЮЛ, нужно написать заявление в обслуживающий банк, чтобы закрыть расчетный счет, уничтожить печать, сдать в архив оставшиеся документы.

Налоговые и бухгалтерские документы необходимо хранить не менее 5 лет, личные дела, договора и другие документы работников должны храниться 75 лет.

Вывод

  • Ликвидация юридического лица означает прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
  • Принять решение о ликвидации должно общее собрание участников общества или должно быть решение единственного участника.
  • Потребуется собрать пакет документов.
  • Документы направляются в регистрирующий орган по месту нахождения ЮЛ.
  • Налоговая вправе, но не обязана осуществлять проверку деятельности компании.
  • Среднее время закрытия бизнеса – 3 месяца.
  • Это может сделать ООО самостоятельно или воспользоваться услугами юридических компаний.